ストラクチャー


M&Aを進めていくと、どの方法を選択するかという問題に直面します。

M&Aの方式(以下、「案件ストラクチャー」といいます)は、(1)株式譲渡、(2)募集株式発行(第三者割当増資)、(3)会社分割、事業譲渡、(4)株式交換、(5)株式移転、(6)合併に大きく分類されます。実際の現場では、これらのストラクチャーを組み合わせてM&Aを進める場合もあります。

株式譲受とは、M&A対象会社(以下、「対象会社」といいます)の株主から対象会社の株式を取得することにより経営権を得る方法です。株式譲受では対象会社の大株主が変更となるだけです。従いまして、対象会社の債権債務、取引先との契約関係、就業規則等の諸規定には何らの変化がありません。メリットは、1)対外的にM&Aが起きたことが判りにくい点、2)手続きが簡単である点がありますが、デメリットとして、簿外負債、偶発債務を発見できなかった場合、買い手が引き継いでしまう点が挙げられます。

第三者割当増資とは、対象会社が新株を発行し、買い手にこの新株を引き受ける方法です。対象会社に株式資本として新規の資金が入るため、対象会社の財務内容が改善されます。このため、経営不振企業のM&A等で用いられます。第三者割当増資は、株式譲受と同じく対象会社の株式を取得する方法ですが、既存株主がいるため、100%の完全買収はできません。応用例として、株式譲受と第三者割当増資を組み合わせ、最初に第三者割当増資で新株を引き受け経営参加し、一定期間後に、既存株主が保有する株式を取得する2段階買収という方法もあります。

会社分割とは、事業譲渡に類似した手法です。分割した事業を既存の別会社に包括的に承継させる方法を吸収分割といい、分割した事業を新設の会社として包括的に承継させる方法を新設分割といいます。会社分割では資産負債の移転が伴いますが、法人税法では時価により移転するものと考えて取扱い非適格分割と呼びます。しかし、一定の基準を満たした場合は、適格分割と呼ばれる移転資産の簿価による引継ぎを行うことにより課税関係が生じない仕組みがあります。

株式交換とは、対象会社の全発行株式を他の株式会社の株式と交換するものです。従いまして、株式交換では対象会社は買い手の100%子会社となります。なお、交換する対価は、親会社の株式など有価証券でなくても、全く別会社の株式を使うことも可能です。(対価の柔軟化)

株式移転とは、ある株式会社が、自社の株式を新しく設立した会社(共同持ち株会社とも呼ばれます)に取得させる方法です。株式移転は、企業再編、事業統合などで用いられることが多く、ホールディングスカンパニーなどの持ち株会社を設立するときに多用されています。

合併とは、2社以上の会社の組織、人材、資金および株主も全て1つの会社に統合する手法です。合併には、新設合併と吸収合併の2つがあります。吸収合併は合併する1社を存続会社として他社を解散し、解散した会社の事業に係る財産や権利義務を全て存続会社が継承する方法で、事業会社同士に多く見られます。一方の新設合併は、新たに会社を設立して合併する複数社の事業の一部または全部を引き継がせる方法で、グループ内の整理統合する企業再編で多く見られます。合併の場合、相手側企業の簿外負債、偶発債務が合った場合、存続側が全て承継するリスクがありますので、企業精査を特に入念に行う必要があります。

事業譲渡とは、対象会社の事業の全部または一部分を売買する手法です。事業譲渡は会社の事業の部分的な譲渡であるため、会社の財産のうち、譲渡する資産・負債と自社に残す資産・債務を明確にすることができ、個別的な承継が可能となります。資産・負債を引き継ぐ法人格が違うため、営業債権や営業債務や個々の契約の承継を全て結び直すことが必要となります。承継手続きは煩雑である反面、簿外負債の引き継ぎリスクがないメリットが挙げられます。債務免除を伴う場合に、多用されます。

どのスキームを使うかは、その案件の目的、買収規模、事業特性、会計税務リスク、買収が不調に終わった場合の手離れの良さなどを勘案し、決定することをお勧めします。

どのストラクチャーを選択するかは、弁護士や税理士、公認会計士等の専門家と相談の上で、そのメリット、デメリットを考慮する必要があります。弊社は、M&Aに精通したこれら専門家と共に、御社に適したM&Aのストラクチャーをご提案致します。