プロセス


M&Aの進め方(買い手の立場を中心に)

買い手企業側から見たM&Aの一般的なプロセスについて説明します。

準備段階

 “M&Aについて”のページでご説明した内容に従いM&A方針が決まりましたら、次は、実際にM&Aの相手となる企業(以下、「対象会社」といいます)を探します。自分で探す、金融機関や専門会社へ依頼する等の方法があります。対象企業の選定には、以下の手順を踏みます。

  1. ロングリスト作成:対象会社の候補となり得るものを20~30社程度抽出します。
  2. ショートリストへの絞り込み:情報を入手分析し、10社程度にまで絞り込みます。
  3. 対象会社を決定:更に、優先順位付けを行い、数社程度に絞り込み順位づけをします。

相手方への接触から情報開示、基本合意書締結

  1. 対象会社のキーマンに連絡をとります。通常は、自ら直接コンタクトすることはなく、金融機関や専門会社に委託して接触することが多い。
  2. 対象会社の意思決定権者がM&Aの検討を進めることに同意した場合、買い手と対象会社の間で機密保持契約書を締結します。
  3. 機密保持契約書締結後、候補企業から買い手へM&Aの検討に必要な資料を開示します。
  4. 資料に関する質疑応答の後、基本的な事項について合意した内容について基本合意書を取り交わします。案件ストラクチャー、前提となる取引金額、人事、誠実交渉義務などについて、法的拘束力が無い形で取り交わします。

デュー・ディリジェンス(企業精査)

対象会社の買収リスク把握、最終取引金額を決定するために必須の活動です。具体的には、主に以下のデュー・ディリジェンスが行われます。各専門家に対する費用が発生します。

  1. 財務デュー・ディリジェンス:公認会計士が、財務の視点から対象会社に問題点やリスクがないかを調査します。
  2. 法務デュー・ディリジェンス:弁護士が、法務の観点から対象会社に問題点やリスクがないかなどを調査します。
  3. ビジネス・デュー・ディリジェンス:買い手が対象会社の事業について、問題点やリスクがないか、M&A後の事業展開案を作成する目的で調査します。
  4. ITデュー・ディリジェンス:M&A後のシステム統合について、買い手のIT部門の方が、問題点やリスクがないかなどを調査します。

最終契約書締結と事業統合

デュー・ディリジェンスを経て、発見された問題点やリスクを対象会社のキーマンと交渉し、最終のM&A取引条件を最終契約書にまとめ契約締結します。最終契約書の中に記載されたクロージング(受け渡し)手続きを進め、クロージング日に受け渡しを終わらせます。