M&Aを行う上で、最も重要な論点のひとつが取引金額であることは、言うまでもありません。しかし、M&Aに慣れた大企業のM&A担当者や公認会計士など、M&Aを日常的に扱う方々を除くと、M&A取引価格がどのように計算され、どのように決定されるのかをご存じない方がいます。
ところが、実際にM&A交渉を行うには、如何に取引価格が決まるのかという初級知識がないと、客観的根拠のない“自分の売りたい価格”を主張して相手方から陰で無知を笑われたり、双方代理行為を行う仲介業者や相手側に立ったM&A専門家にいい様に説得されたりしてしまいます。
そこで、M&A取引金額の計算方法や決定プロセスについての初級知識を解説します。
取引価格を決定する企業評価の議論では、事業価値、企業価値、そして株式価値という言葉が混在して出てきます。そこで、改めて、それぞれの定義を整理します。
- 事業価値:対象会社のコア事業から生み出されるフリーキャッシュフロー( 以下、“FCF”)をもとに算定した事業の価値
- 企業価値:事業価値に時価換算した非事業資産価値(遊休資産や余剰な現預金など)を加算した企業全体の価値。債権者と株主の両方に帰属する価値
- 株式価値:企業価値から時価有利子負債を減算したもの。株主に帰属する価値を指します。
M&Aの現場で使われる用語“事業価値”、“企業価値”、“株式価値”を整理したら、次は、取引金額交渉で使われる代表的な3つの手法について、大まかな説明をします。
取引金額の計算方法には、唯一絶対的な手法は存在しません。実務では、大きく3種類の計算手法があります。M&Aの現場では、以下に説明する3種類の評価方法をそれぞれ使って取引金額を計算し、各方法で計算された結果を総合的に勘案して、企業や事業の取引金額を決めていきます。これら3種類の評価方法とは、(1).コストアプローチ、(2).マーケットアプローチ、(3).イン力ムアプローチの3種類を指します。
M&Aで主に用いられる計算方法としては、コストアプローチでは時価純資産額法、インカムアプローチではディスカウント・キャッシュ・フロー(DCF法)、マーケットアプローチでは、EBITDA倍率法が多く用いられています。
他の取引と同じくM&A取引でも、取引価格が最終的には買い手と売り手の需給バランスで決まります。M&Aの価格交渉では、買い手、売り手の双方が、それぞれの調査や理論構成により、自らの合理的な取引価格を決定しますが、この取引価格は、点でなくレンジ(価格帯)となることが一般的です。後は、当事者間の納得感と交渉で決まります。
ここで、一つの例をあげて説明します。対象会社の企業価値が100億円。買い手が対象会社を手に入れる事により生じるシナジー効果が50億円とします。M&A交渉の結果、取引金額が120億円で決まったとします。売り手は、120億円-100億円=20億円得をしたと思い、買い手は150億円-120億円=30億円得をしたと思います。売り手が得をしたと思う20億円を“プレミアム”と言い、買い手が得をしたと思う30億円を“買収メリット”と言います。売り手が150億円を超える金額を要求すると取引は成立せず、売れないままになります。価格見直しか売却断念になります。