中小企業M&Aガイドラインに関する弊社の考えは、以下の通りです。
弊社は創業以来、利益相反を引き起こす仲介(双方代理)行為は行っておりませんし、今後も仲介を行う考えはありません。弊社ウェブサイトの「仲介の問題点」をご一読ください。
売り手側もしくは買い手側の片側だけと契約するFAスタイルは、売り手側及び買い手側の両方と契約し、売り手側と買い手側の両方から手数料を取る仲介と比べると弊社の売上が半分になります。
しかし、お客様第一を優先すると、双方代理(仲介)は、お客様第一ではなく、M&A業者の収入第一になります。お客様第一を実行するためには、どちらが正しいのかは自明です。
報酬は、業務料金のページに説明しております。
| 中小企業M&Aガイドライン(当該ページ) | 弊社の姿勢 |
| (1) 意思決定(p29) 通常、中小企業は M&Aについて十分な知見を有しておらず、自身のみでは中小M&Aの手続を進めるという意思決定に踏み切ることが難しい。そのため、M&A 専門業者は自らの専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小M&A の意思決定を支援する必要がある。 M&A 専門業者が当該意思決定に関与する際、留意すべき点は以下のとおりである。 当該中小 M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明すること 相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚すること |
弊社は、創業以来、一貫して売り手側もしくは買い手側のどちらかと契約書、売り手側(もしくは買い手側)の利益が最大化する方法でしかM&A助言支援業務を遂行しておりません。 従いまして、どちらか一方に偏った助言や、一方に明らかに不利となるような誘導等はおきません。 |
| (2)仲介契約・FA契約の締結(p30-p32) 仲介者・FAは、それぞれ、業務形態の実態に合致した契約(仲介契約・FA契約)を締結する必要がある。 |
弊社では、お客様との間では、FA契約を締結いたします。 弊社は、ご提案からクロージングまでの助言・支援業務をご提供致します。 |
| (3)バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)(p34) | 取引金額は、M&Aで重要な論点です。この取引金額の土台になるのが企業価値評価書です。「ご希望金額≠企業価値評価」となることが多いのが現実です。希望金額と第三者による企業価値評価の開きが大きい場合、成約に至ることは長期化かつ難しくなる傾向があります。企業価値評価金額を算出する一般的な方法や内容は、弊社ウェブサイトの取引金額の決まり方などを参考にしてください。 そこで、弊社では、最初に、企業価値評価算定に必要となる資料を開示頂き、弊社と提携するM&A業務に精通した公認会計士が企業価値評価書を作成しました第三者による企業価値評価額をご覧いただくことをお勧めしております。(公認会計士へ作業対価を払いますので有料となります) |
| (4)譲り受け側の選定(p34) | 弊社の場合、売り手側とFA契約を締結した場合、買い手候補の選定となります。 売り手側の希望を取り入れた候補先リスト(ロングリスト)を作成し、打診の順番や方法を決めて参ります。打診先は上場企業が中心となります。 |
| (5)交渉(p35) 仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る必要がある。 |
弊社は、利益相反の恐れが生じる仲介は行いません。お客様の利益実現を最大化致します。 |
| (6)基本合意の締結(p35) それまでの交渉の結果を確認し、またデュー・ディリジェンス(DD)に進む前に譲り受け側に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましい |
DDに入ることは、対象企業の細部まで買い手側候補に開示することを意味します。 基本合意なしで、対象企業の細部まで開示することはありえないと考えております。基本合意書の代わりに、買い手側から意向表明書を提出し、売り手側がこれに応諾することもあります。 |
| (7)デュー・ディリジェンス(DD)(p36) DD は一方当事者の意向が反映されやすいことから、両当事者を依頼者とする仲介者は DD を自ら実施すべきでなく、DD 報告書の内容に係る結論を決定すべきでない。また、仲介者は依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える必要がある。仲介者は、譲り受け側による DD の場合には、可能であれば、譲り渡し側に過大な負担が生じないよう DD の調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けることが望ましい。 |
弊社はFA契約ですので、仲介者にまつわる懸念事項(左記)は心配無用です。 また、弊社が助言・支援致しますすべてのDDは、DD費用の見積書を提示し、ご了解を頂いたうえで、提携先の法律事務所、会計事務所、社労士事務所などの有資格者が対象会社へのDDを行います。 左記には「譲り渡し側に過大な負担が生じないよう DD の調査対象を適切な範囲内とし、DDの結果を譲り渡し側にも開示して情報共有するよう、譲り受け側に対して働き掛けることが望ましい。」とありますが、これでは、買い手のM&Aリスクが担保されないと考え、DDに必要な範囲はフルで確認を致します。(DD費用は、買い手側負担となります) |
| (8)最終契約の締結(p36) 最終契約は、両当事者の権利義務を規定する重要なものであるため、可能な限り、中小M&Aに関する知見と実務経験を有する弁護士の関与の下で締結することが望ましい。 |
弊社の法的助言は、全て提携先の弁護士が行います。 弁護士以外の者が、契約書の作成、DD(法務)、案件ストラクチャーの確認、法務的助言などを行うことは、弁護士法72条により禁止されているからです。(非弁行為の禁止)これらの行為は、弁護士にのみ認められています。 |
| (9)クロージング(P38) 不動産の所有権移転・担保抹消に伴う登記手続等を要することもあるため、クロージングにおいて登記必要書類の授受等を行うこともある。専門的な知見を要すると判断した場合には、司法書士等の士業等専門家等にも関与を求めることが必要である。 |
司法書士法3条などに基づき、クロージング時に、登記手続が必要になる場合、法務局に提出する書類の作成などは、弊社が提携するM&Aなどの特殊な登記に精通した司法書士に依頼します。 |
| テール条項(p32) したがって、テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とすることが望ましい。 |
弊社は、ガイドラインに沿ったテール期間としております。 |